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公司解散纠纷案 最高人民法院发布的指导性案例
知识产权网 新闻来源最高人民法院 发布时间2013/11/16 23:21:43

公司解散纠纷案 最高人民法院发布的指导性案例

关键词  民事  公司解散  经营管理严重困难  公司僵局     

裁判要点

公司法第一百八十三条将公司经营管理发生严重困难作为股东提起解散公司之诉的条件之一判断公司经营管理是否发生严重困难?#20445;?#24212;从公司组织机构的运行状态进行综合分析公司虽处于盈利状态但其股东会机制长期失灵内部管理有严重障碍?#20005;?#20837;僵局状态可以认定为公司经营管理发生严重困难对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的人民法院可以依法判决公司解散

相关法条

   中华人民共和国公司法?#36820;?#19968;百八十三条

基本案情 

原告林方清诉称常熟市凯莱实业有限公司简称凯莱公司经营管理发生严重困难陷入公司僵局且无法通过其他方法解决其权益遭受重大损害请求解散凯莱公司

被告凯莱公司及戴小明辩称凯莱公司及其下属分公司运营状态良好不符合公司解散的条件戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径不应通过司法程序强制解散公司

法院经审理查明凯莱公司成立于20021月林方清与戴小明系该公司股东各占50%的股份戴小明任公司法定代表人及执行董事林方清任公司总经理兼公司监事凯莱公司章程明确规定股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过但对公司增加或减少注册资本合并解散变更公司形式修改公司章程作出决议?#20445;?#24517;须经代表三分之二以上表决权的股东通过股东会会议由股东按照出资比例行使表决权2006年起林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现同年59林方清提议并通知召开股东会由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利会议未能召开同年668891610101017林方清委?#26032;?#24072;向凯莱公?#31454;?#25140;小明发函称因股东权益受到严重侵害林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料并对凯莱公司进?#26143;?#31639;同年617971013戴小明回函称林方清作出的股东会决议没有合法依据戴小明不同意解散公司并要求林方清交出公司财务资料同年111525日林方清再次向凯莱公?#31454;?#25140;小明发函要求凯莱公?#31454;?#25140;小明提供公司财务账册等供其查阅分配公司收入解散公司

江苏常熟服装城管理委员会简?#21697;?#35013;城管委会证明凯莱公司目前经营尚正常?#20197;?#24847;组织林方清和戴小明进行调解

另查明凯莱公司章?#28120;?#26126;监事行使下列权利?#28023;?SPAN lang=EN-US>1检查公司财务2对执行董事经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督3当董事和经理的行为损害公司的利益?#20445;?#35201;求董事和经理予以纠正4提议召开临时股东会从200661?#20004;?#20975;莱公司未召开过股东会服装城管委会调解委员会于2009121516日两次组织双方进行调解但均未成功

裁判结果

江苏省苏州市中级人民法院于2009128(2006)苏中民二初?#20540;?SPAN lang=EN-US>0277号民事判决驳回林方清的诉讼请求宣判后林方清提起上诉江苏省高级人民法院于201010192010苏商终?#20540;?SPAN lang=EN-US>0043号民事判决撤销一审判决依法改判解散凯莱公司

裁判理由

法院生效裁判认为首先凯莱公司的经营管理已发生严重困难根据公司法第一百八十三条和最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法?#31561;?#24178;问题的规定二简称公司法解释二第一条的规定判断公司的经营管理是否出现严重困难应当从公司的股东会董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内?#31354;?#30861;如股东会机制失灵无法就公司的经营管理进行决策等不应片面理解为公司?#24335;?#32570;乏严重亏损等经营性困难本案中凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东两人各占50%的股份凯莱公司章程规定股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过?#20445;?#19988;各方当事人一致认可该二分之一以上不包括本数因此只要两名股东的意见存有分歧互不配合就无法形成?#34892;?#34920;决显然影响公司的运营凯莱公司已?#20013;?SPAN lang=EN-US>4年未召开股东会无法形成?#34892;?#32929;东会决议也就无法通过股东会决议的方式管理公司股东会机制已经失灵执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一其管理公司的行为已无法贯彻股东会的决议林方清作为公司监事不能正常行使监事职权无法发挥监督作用由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行无法对公司的经营作出决策?#35789;股形?#22788;于亏损状况也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实

其次由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵林方清的股东权监事权长期处于无法行使的状态其投资凯莱公司的目的无法实现利益受到重大损失且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决公司法解释二?#36820;?#20116;条明确规定了当事人不能协商一致使公司存续的人民法院应当及时判决本案中林方清在提起公司解散诉讼之前已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾服装城管委会也曾组织双方当事人调解但双方仍不能达成一致意见两审法院?#19981;?#20110;慎用司法手段强制解散公司?#30446;?#34385;积极进行调解但均未成功

此外林方清持有凯莱公司50%的股份也符合公司法关于提起公司解散诉?#31995;?#32929;东须持有公司10%以上股份的条件

综上所述凯莱公司已符合公司法及公司法解释二所规定的股东提起解散公司之诉的条件二审法院从充分保护股东合法权益合理规范公司治理结构促进市场经济健康?#34892;?#21457;展的角度出发依法作出了上述判决

 

 

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